片子的一开头，张国荣——在片中叫LESLIE——无意中穿上了一套具有魔力的蓝色西装，被送到了几十年前的上海，大约是电视剧《上海滩》时代。纷乱的街头枪战中，他救下了一名少女，名叫小蝶，两人一见钟情，深深相爱。这位小蝶的扮演者是李丽珍，比张国荣小整整十岁，当年芳龄十九，一张圆圆的小面孔纯净无比，怎么也无法和她后来的肉弹脱星形象联系起来。LESLIE和小蝶愉快地携手同游，在公园里漫步，看街头的艺人卖小玩意，配出的歌曲是《一片痴》。分手之际，小蝶羞涩地吻了LESLIE的面颊跑掉了，LESLIE在惊喜交集之中昏倒，回到了现代。　　好景不长，小蝶要离开上海了，因为父亲要她去法国读书。LESLIE送了一条带着镶合影链坠的项链给她，两人在床上深情相拥……别离的日子到了，一片清冷中，LESLIE将那件蓝色西装脱下来披在她身上，忧伤地目送她上车离去。《缘分》的歌声响起，张国荣和梅艳芳的声音一下子送我也穿越了时空，去到“极梦幻”演唱会上，两人生离死别一般的对唱……　　回到电影来，我们看到LESLIE在回家的路上遇到了一位少女，与小蝶长得一模一样，立即陷入迷恋之中。在《少女心事》、《柔情蜜意》的歌声中，LESLIE的欢笑重现，再一次与爱侣携手同游，在桌球室、游乐场尽情玩耍，天真得象是两个小孩子。少女请他去见自己的母亲，LESLIE高高兴兴地去了，却见那中年妇人正是小蝶，兀自在把玩自己送给她的项链坠。　　两个人咫尺天涯，震惊地对视，缓缓响起的是最后一首歌曲：《只怕不再遇上》。